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股东是否可以请求公司合并分立

吴亮律师2025-10-12永康刑事律师

(一)股东具备提议资格。有限责任公司中代表十分之一以上表决权的股东,股份有限公司里单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东,可提议召开临时股东会或股东大会,并在会议提出公司合并分立议案。
(二)决议需特别通过。公司合并、分立属重大事项,有限责任公司要经代表三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三)依法进行程序。若决议通过,公司要依法开展相应的合并或分立程序。

法律依据:
《中华人民共和国公司法》第一百零三条第二款规定,股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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1.股东有请求公司合并分立的权利。有限责任公司中,代表十分之一以上表决权的股东,股份有限公司里,单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东,能提议开临时股东会或股东大会,并在会上提合并分立议案。

2.公司合并分立是重大事项,要经股东会或股东大会特别决议。有限责任公司需代表三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

3.决议通过后,公司要依法进行合并或分立程序。
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结论:
股东可以请求公司合并分立,但要满足一定条件并经法定程序通过。
法律解析:
有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东,以及股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东,有提议召开临时股东会或股东大会的权利,并能在会议上提出公司合并分立的议案。然而,公司合并、分立是重大事项,必须经股东会或股东大会特别决议通过。其中,有限责任公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。决议通过后,公司要依法进行相应的合并或分立程序。若在公司合并分立相关事宜上有疑问,建议向专业法律人士咨询,以保障自身合法权益。
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股东有权请求公司合并分立。符合条件的股东可提议召开临时会议并提出相关议案,有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东、股份有限公司单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东就具备此权利。

但公司合并分立是重大事项,要经特别决议通过。有限责任公司需代表三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

解决措施和建议如下:
1.符合条件的股东若有合并分立想法,应按规定程序提议召开临时会议并提出议案。
2.提议股东需做好充分准备,向其他股东说明合并分立的必要性和好处。
3.决议通过后,公司要严格依法进行合并或分立程序。
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法律分析:
(1)符合条件的股东有请求公司合并分立的权利。有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东,股份有限公司单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东,能提议召开临时会议并提出相关议案。
(2)公司合并、分立是重大事项,要经过特别决议。有限责任公司需代表三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(3)决议通过后,公司要依法开展合并或分立程序。

提醒:股东在请求公司合并分立时,需注意自身是否满足提议条件,同时要了解特别决议的通过规则。不同公司情况不同,建议咨询专业人士进一步分析。

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